미국 주식의 상장과 등록

미국 투자 계약서 체결시, 미국 나스닥 상장을 전제로 한 조항들을 많이 살펴보게 된다. 이때 우리나라와는 사정이 다른 고로 처음부터 이해가 가지 않는 전제들이 있다. 예를 들어서 미국 주식은 IPO 후 기관투자자들이 가진 비상장주식들을 Registration 해야 상장된 주식으로 비로소 거래가 가능하다. 그리고 일반적으로 180  일 정도의 락업이 걸린다고 한다면, 이때 상장 후 180일 정도 되었을 때 S-1 이나 S-3 Form 을 SEC 에 제출하고 해당 주식을 Registration 하게 되며, 그때서야 비로소 거래가 가능하다.

미국 증권거래위원회 U.S. Securities and Exchange Commission 문장

• 상장(Listing): 백화점에 우리 회사 매장을 입점시키는 것 (한번 들어가면 큰 사고 없는 한 계속 있음)
• 등록(Registration): 그 매장에서 물건을 팔 수 있는 '기간 한정 판매 승인서' (승인서에 적힌 기간이 지나면 갱신해야 함)

 

Registratration Statement, Form S-1, Form S-3

S-1이나 S-3 는 Registratration Statement 라고 하며,  특정 주주가 특정 기간 동안 주식을 팔아도 좋다"는 일시적인 허가증이라고 생각하면 된다.  보통 이시점의 주식을 모두 exit 한다고 했을 때 60일정도가 된다고 보고, 60일 정도 회사 정보가 유효하도록 최신 내용을 공시하도록 포트폴리오회사가 도와주어야 한다. 안 그러면 해당 주식의 거래는 매도 금지가 될 수 있다고 한다. 물론 개인이 오픈 주식거래플랫폼에서 거래하는 물량은 상관이 없다. 

IPO 를 하면 회사가 새로 찍어서  파는 주식이 거래되는 것이므로, 회사에 public 의 투자액이 들어오는 것이다. 그러나 기존 투자자들의 주식은 말하자면 구주다. 그들의 주식은 시장에서 거래되어도 회사에 들어오는 돈은 없다. 그러니 IPO는 회사가 성장하도록 하는 또다른 라운드의 투자의 의미이고, 기존 투자자들에게는 위험천만인 초기 기업에 투자한  신뢰에 대한 보상이다. 그러나 시장 입장에서는 회사와 기존 투자자(주주)는 한편이다. 그들이 사기꾼 집단인지 어떻게 알겠는가. 따라서 기존 투자자가 매도하고자하는 주식이, 정말 그 회사의 현재 가치를 잘 담고 있는지를 지속적으로 증거로 보여주어야 한다. 따라서 주주가 주식을 파는 동안에는 회사의 최신 정보가 담긴 신고서가 유효해야만, 매수자가 그 정보를 믿고 살수 있다는 차원에서, 의미가 있는 것이다. 그러나 신고서를 낸 이후 업데이트를 멈추면 주식을 다 못 판 주주는 허가가 만료되게 되고 주식을 팔 수 없게 된다는 말이다.  Sec 의 논리는 이것이다 ."주주들이 주식을 파는 동안에는 회사의 최신 정보가 담긴 신고서가 살아있어야 한다. 그래야 매수자가 그 정보를 믿고 살 수 있다."

 

Rule 144

"상장되지 않은 주식(제한 주식 Restricted Securities)을 가진 사람이, 별도의 복잡한 등록(S-1, S-3) 없이도 시장에 주식을 팔 수 있게 해주는 탈출구". 

여기서 상장되지 않은 제한주식이라 함은, 상장 전에 투자를 한 비상장 시기에 발행된 비상장 주식을 말한다. 이 RUle 144는 결국 시장에서 공시된 정보를 보고 투자한 투자자들을 보호하기 위한 것이다. 즉 시장에서 주식을 산 사람들은 이미 회사가 공시한 정보를 보고 샀으니 상관 없지만,  상장 전 주주는 일반인보다 회사 정보를 훨씬 많이 아는 '내부자' 혹은 '특수 관계인'일 확률이 높다. 이들이 갑자기 물량을 던지면 개미들이 피해를 보니, 보유 기간(6개월~1년)을 지키게 하고 물량 제한을 둬서 시장 충격을 조절하겠다라는 취지이다. 

미국 증권법의 대 원칙은 "주식을 팔려면 SEC 에 Registration 해라" 인데, 하지만 모든 소액주주가 주식을 팔때마다 수억원씩 S-1, S-3 를 만들 수는 없으니, 특정 조건만 갖추면 서류없이 그냥 팔게 해주는 예외조항이 바로 Rule 144 이다. S-1, S-3 제출  같은 회사의 도움 없이도 법이 정한 요건만 갖추면 시장에 주식을 팔 수 있게 해주는 안전장치임. 

그럼 이 특정조건은 무엇이냐? 

1. 보유기간 (Holding period): 회사가 SEC 에 보고서 성실히내는 기업이라면 최소 6개월 보유하면 된다. 안 그렇다면 최소 1년은 보유해야 한다. Rule 144의 보유 기간은 '주식 대금을 완납한 날'부터 계산됨. 이번에 투자금을 납입하면 이미 보유 기간 카운트다운은 시작되는 것. 만약 회사가 나중에 귀찮아서 S-3 등록을 미루더라도, 상장 후 일정 기간(보통 6개월~1년)이 지나면 Rule 144라는 '법적 탈출구'를 통해 주식을 현금화할 수 있음. 

2.현재의 정보(Current Public Information) : 회사가 제무제표, 연간 보고서 제때 공시하여야 만 함. 회사가 일을 안하면 주주도 주식을 못 판다.

3. 거래물량 제한(Volume Limitation): 주식을 한꺼번에 너무 많이 팔면 주가 폭락하므로 3개월당 전체 발행 주식수의 1%, 또는 최근 4주간 평균 거래량 중 큰 금액까지만 팔 수 있음.

4. 거래방식(Manner of Sale): 일반적인  증권사(Broker's transaction) 통해 시장가로 팔아야 함.

5. 신고의무 (Notice of Proposed Sale):  3개월간 파는 양이 5,000주를 넘거나 5만달러를 넘으면 SEC 에 Form 144 신고서 제출해야 함.