Underwriter, 우리말 '주관사' 의 어원

https://www.investopedia.com/terms/u/underwriting.asp

1. 'Underwriting'의 현대적 의미 (상장 실무)

대주주들이 인수 방식으로 상장을 진행하기로 했다는 것은, "증권사가 우리 주식을 전부(또는 일부) 사들여서, 자기 책임하에 대중에게 판매하겠다" 계약을 맺겠다는 뜻입니다. 그럼 만약 시장에서 주식이 다 안 팔리면? 증권사가 그 남은 주식을 떠안습니다. 즉, 발행 회사는 주식이 안 팔릴 리스크를 증권사에 넘기고, 그 대가로 증권사에 수수료를 지불합니다. 리스크 쉐어의 의미입니다.  이렇게 대형 증권사가 '인수(underwrite)'를 했다는 것 자체가 "우리가 검토해보니 이 회사는 투자 가치가 있다"라고 시장에 보증을 서는 것과 같습니다. 시장에 좋은 이미지 효과를 줄 수 있습니다.

2. 'Underwrite' 단어의 기원 (어원)

이 용어는 17세기 후반 영국의 해상 보험 시장에서 유래했습니다. 당시 런던의 '로이즈 커피하우스 Lloyd's Coffee House)'에 모인 상인들이 선박 보험을 들 때 사용하던 방식 때문입니다.  배의 주인이 배의 상태와 항로를 적은 종이를 가져오면, 그 리스크를 분담할 투자자들이 계약서 내용 아래(Under)에 자신의 이름과 책임질 금액을 적었습니다(Write).  문자 그대로 '아래에 적다': "이 배가 침몰할 경우 내가 얼마를 보상하겠다"라고 명단 아래에 서명하는 행위 자체가 Under(아래에) + Write(쓰다)가 된 것입니다.

오늘날에는 사고(보험) 리스크를 넘어, "주식이 안 팔릴 리스크(금융)"를 지겠다는 약속으로 그 의미가 확장되었습니다. 요약하자면, Underwrite는 "내가 그 리스크를 책임지겠다"고 이름 아래에 사인을 하던 선조들의 관습에서 온 말입니다. 상장 시 주관사가 이 '서명'을 해준다는 것은 귀사의 주식을 안전하게 현금화해줄 강력한 파트너가 생겼다는 매우 긍정적인 신호입니다.

3.Firmly Underwrite(확정 인수)

Firm Commitment Underwriting (확정 인수 방식)이란, 상장 주관사(증권사)가 "우리가 이 주식을 책임지고 전부 사서 대중에게 팔겠다"라고 약속하며 상장을 추진하는 방식입니다. 만약 주식이 안 팔리면 증권사가 그 손해를 떠안습니다. 
Obtain the commitment (확약을 얻다): 증권사가 이 리스크를 지겠다고 공식적으로 서명하는 것을 의미합니다. 투자자들이 지분 50%를 모아서 회사에 "상장해!"라고 강요하더라도, 정작 시장에서 '이 회사를 책임지고 상장시켜줄 증권사'가 나타나지 않으면 회사는 상장을 진행할 수가 없습니다.  미국에서는 주관사의 이 서명을 받아야 진행할 수 있습니다. 

한국의 IPO 시장에서도 '확정 인수(Firm Commitment Underwriting)' 방식은 기본적으로 존재하며, 대형 증권사들이 주관하는 대부분의 상장에서 이 원칙이 적용됩니다. 하지만 한국과 미국(특히 나스닥) 시장 간에는 '증권사가 리스크를 떠안는 방식'에 있어 몇 가지 실무적인 차이가 있습니다.

1)  한국의 인수 방식 (총액인수)

한국에서는 이를 주로 '총액인수'라고 부릅니다.

원칙: 증권사(주관사)가 발행인(회사)으로부터 주식 전량을 일단 산 뒤, 이를 일반인에게 판매하는 방식입니다. 만약 청약 결과 미달(실권주)이 발생하면, 증권사가 자기 자금으로 그 남은 주식을 전부 사야 합니다.

현실: 한국 증권사들은 리스크를 줄이기 위해 상장 직전 기관 수요예측을 통해 가격과 물량을 거의 확정 지은 후 계약을 체결합니다. 따라서 실제로 증권사가 대규모 물량을 떠안는 경우는 드물지만, 법적 의무는 동일합니다. 

2. 미국(본 계약서 조항)과의 차이점

"Firmly Underwrite" 조항은 미국식 'Hard Underwriting'의 개념에 가깝습니다.

미국 주관사가 "우리가 무조건 이 가격에 다 사주겠다"라는 확약(Commitment)을 주지 않으면 상장 절차 자체가 멈출 수 있습니다. 미국 주관사들은 시장 상황이 극도로 나쁘면 '인수 거부'를 더 단호하게 하는 경향이 있습니다.

한국은 증권사 간 경쟁이 치열하여 웬만한 상황이 아니면 인수를 거부하기보다는 공모가를 낮춰서라도 상장을 강행하는 경우가 많습니다. 또한, 한국에는 '풋백 옵션(환매청구권)'처럼 증권사가 나중에 주가 하락 시 일정 가격에 주식을 되사줘야 하는 추가적인 리스크 조항이 붙기도 합니다.  한국 증권사들도 총액인수를 하지만, 미국처럼 "확약서를 먼저 써주기보다는" 상장 직전까지 간을 보는 경우가 많습니다.